摘要：　公司吸收合并的过程是一个内外资源整合的过程，为公司的运营打开一个新的渠道。公司吸收合并的过程中一定要注意公司之间的债权债务关系的承担。

　　一、公司合并的程序

　　1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

　　(4)公司在报纸上发布合并公告的凭证;

　　(5)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);

　　(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

　　(8)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件;

　　(9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份證明;

　　(10)《公司股东(发起人)名录》;

　　(11)《公司(企业)法定代表人登记表》;

　　(12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》; (13)公司董事、监事、经理的身份證复印件;

　　(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;

　　(15)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

　　二、吸收合并的作用

　　1.构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道。

　　在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。

　　2.整体上市有利于企业内外资源的整合。

　　通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。

　　3.减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展。

　　不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

　　4.进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略。

　　上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。